Eater
Poging om Netflix-deal te dwarsbomen neemt toe
Paramount neemt juridische stappen tegen Warner Bros Discovery (WBD) en bereidt een proxy-strijd (*) voor, in een poging het bestuur van WBD te dwingen in gesprek te gaan over het bod van 30 dollar per aandeel om het mediabedrijf over te nemen.
Met het opdrijven van haar inspanningen om de definitieve overeenkomst van Netflix om WBD’s studio- en streamingactiviteiten over te nemen te dwarsbomen, maakte Paramount maandag bekend een rechtszaak te hebben aangespannen bij de Delaware Chancery Court. Daarin eist het bedrijf volledige openheid over hoe het bestuur van WBD tot haar besluit is gekomen om aan Netflix te verkopen.
In een brief aan de aandeelhouders van WBD stelt Paramount dat het bestuur van WBD “steeds nieuwere en ongebruikelijke argumenten” aanvoert om niet in te gaan op Paramounts bod, dat het volledige WBD waardeert op 108,4 miljard dollar.
Paramount stelt dat haar bod van 30 dollar per aandeel voor heel WBD beter is dan de deal van Netflix, die 27,75 dollar per aandeel betaalt voor de studio- en streamingactiviteiten. Volgens de Netflix-overeenkomst worden WBD’s lineaire netwerken afgesplitst tot een aparte onderneming, Discovery Global.
Paramount klaagde vorige week dat de afgesplitste entiteit vanwege de omvangrijke schuldenlast praktisch geen eigen vermogen heeft. Daarom vindt Paramount haar bod superieur aan dat van Netflix. Het bedrijf stelt dat aandeelhouders van WBD tot 21 januari de tijd hebben om hun aandelen aan te bieden.
“WBD verzint steeds nieuwere redenen om een transactie met Paramount te vermijden, maar wat het nooit zal zeggen — omdat het niet kan — is dat de Netflix-deal financieel beter is dan ons bod,” aldus Paramount in haar brief aan de aandeelhouders.
“Ons bod van 30 dollar contant per aandeel is simpelweg meer waard dan Netflix’ complexe aanbod, dat bestaat uit (a) 23,25 dollar aan contanten, plus (b) een aantal Netflix-aandelen ter waarde van 4,11 dollar (op vrijdag gesloten koers), plus (c) de te uitgeven aandelen in Global Networks, die wij hebben geanalyseerd als waardeloos.”
WBD heeft meerdere biedingen van Paramount afgewezen, zowel voor als na de officiële verkoopprocedure die in november startte.
Onder leiding van David Zaslav houdt WBD vol dat het bod van Paramount “inferieur” is aan dat van Netflix, ondanks de “onherroepelijke persoonlijke garantie” van Larry Ellison, de tweede rijkste persoon ter wereld en vader van Paramount CEO en voorzitter David Ellison, ter ondersteuning van het bod.
Vorige week noemde het bestuur van WBD het bod van Paramount “niet superieur en zelfs niet vergelijkbaar” met dat van Netflix. Het bestuur stelde bovendien dat Paramount “geen beste voorstel” voor de aandeelhouders had ingediend, ondanks duidelijke aanwijzingen van WBD over tekortkomingen en mogelijke oplossingen.
Onder de zorgen van WBD zijn enkele rode vlaggen in de financieringsplannen van Paramount, die aandeelhouders kunnen raken als de deal niet doorgaat. Toch leek WBD-bestuursvoorzitter Samuel Di Piazza Jr in een interview op CNBC’s Squawk Box uit te nodigen tot een hoger bod.
Paramount blijft volhouden dat haar bod beter is dan dat van Netflix. Het heeft al weken signalen gegeven dat het juridische stappen voorbereidt en verwijt het WBD-bestuur dat het een oneerlijke verkoopprocedure voert, nog vóór de definitieve overeenkomst met Netflix op 4 december werd aangekondigd.
In de maandag verzonden brief zei Paramount verder dat het “verrast was over het geringe aantal bestuursvergaderingen” voorafgaand aan de acceptatie van Netflix’ bod. “We zijn ook verbaasd over het gebrek aan transparantie van WBD over fundamentele financiële zaken. Het klopt gewoon niet — net als de rekensom waarom WBD liever minder dan ons volledige, contante bod van 30 dollar per aandeel accepteert.”
Paramount kondigt aan dat het voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van WBD in 2026 een kandidatenlijst zal voordragen van bestuurders die “zich zullen verzetten tegen de goedkeuring van de Netflix-transactie.” Ook stelt Paramount een wijziging van de statuten van WBD voor om vereist goedkeuring van aandeelhouders af te dwingen bij de afsplitsing van Global Networks.
Netflix laat weten volop door te gaan met het verkrijgen van goedkeuringen van toezichthouders en denkt na over de integratie van haar streamingplatform met onder meer HBO Max, HBO, Warner Bros Studio en diens omvangrijke contentbibliotheek. Vorige week zei Netflix al in gesprek te zijn met het Amerikaanse ministerie van Justitie en de Europese Commissie, die de deal vanwege mededingingsrecht zullen onderzoeken.
“De beste uitkomst, voor u en voor ons, zou zijn als het bestuur van WBD zijn recht zou uitoefenen onder de Netflix-overeenkomst om met Paramount in gesprek te gaan,” schreef David Ellison in zijn brief.
“Als dat gebeurt, blijven wij open en constructief om de beste weg vooruit voor WBD en u allen te vinden. Wij hebben getoond dat wij elk commentaar van WBD serieus nemen en redelijke oplossingen bieden — dat blijft onze aanpak.
“Ik geloof in onze visie om deze geweldige bedrijven samen te brengen en te leveren voor consumenten, de creatieve industrie en uiteraard voor u. Paramount zet zich volledig in, mijn familie zet zich in, en hopelijk beantwoordt dit de vraag over wat hierna komt.”
WBD reageerde woensdag later door de rechtszaak “zonder grondslag” te noemen en herhaalde dat Paramounts bod niet kan tippen aan de getekende overeenkomst met Netflix.
“Ondanks zes weken en minstens evenveel persberichten van Paramount Skydance, heeft het bedrijf de prijs niet verhoogd noch de vele duidelijke tekortkomingen van zijn bod aangepakt,” aldus WBD.
“In plaats daarvan probeert Paramount Skydance af te leiden met een kansloze rechtszaak en aanvallen op een bestuur dat een ongekende aandeelhouderswaarde heeft gecreëerd. Ondanks meerdere kansen blijft Paramount een transactie voorstellen die ons bestuur unaniem heeft beoordeeld als inferieur aan de fusieovereenkomst met Netflix.”
(*) Een proxy battle (of volmachtstrijd) is een ondernemingsstrijd waarbij activistische aandeelhouders het huidige management uitdagen. Zij proberen andere aandeelhouders te bewegen om op hun eigen kandidatenlijst voor de raad van bestuur te stemmen of hun voorstellen te ondersteunen. Het doel is om controle te verwerven, de strategie te veranderen of de bestuursraad te vervangen.
